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“母子”互怼 国祯燃气将与国祯集团对簿公堂
新京报● 2017-09-05

  主导阜阳国祯燃气有限公司长达20年,母公司国祯集团或将出售其所持国祯燃气股份,并召开股东大会罢免执掌国祯燃气超10年的刘莎。

  作为不满的回应,国祯燃气通过公告、通知等形式在官网上与国祯集团你来我往,隔空交锋。国祯燃气于8月2日向阜阳市中级人民法院提起诉讼,称国祯集团从国祯燃气抽逃巨额注册资金。

  “母子”一场,国祯集团与国祯燃气即将对簿公堂。

  对于具体开庭时间,国祯燃气董秘高元松告诉新京报记者,“该案原定于9月12日开庭,现在延期开庭,具体时间未定。”

  时值国祯燃气上市关键阶段,国祯集团董事局主席李炜和国祯燃气董事长刘莎(此次股权之争中被集团罢免)都明白,此时的股权纠纷势必会让国祯燃气上市之路蒙尘,也都对记者表示出想要和解的意愿。但与此同时,双方都亮出各自的底线,李炜称,要想和解就“刘莎必须退,股权不能分”,而刘莎等为代表的小股东则坚持“刘莎不能退,股权必须分”,双方始终僵持不下。

  一纸“退休”令引发的股权纷争

  记者8月30日早9点在国祯大厦见到了75岁的李炜,头发梳得一丝不苟,身穿一件绛红色的Polo衫,戴着金丝边眼镜,看起来精神还不错。在其办公室李炜接受新京报记者采访时称,与国祯燃气目前的矛盾主要在于刘莎。

  算算今年已经是双方共事的第13年。就刘莎的聘用问题上,他表示,“到现在这个情况,是后悔的,做企业的最根本是用人问题,我们在用人的时候对刘莎的考查并不是很好。”

  李炜对新京报记者称,国祯集团今年起开始进行干部体制改革,当时的要求中,刘莎因达到国祯集团规定的退休年龄需要退居二线。今年6月,不愿意退居二线的刘莎突然要求和小股东一起对国祯燃气增加30%的股权配置,自己才发现刘莎的“野心”。李炜还称,刘莎性格霸道,是利用持有股权的小股东为自己争权夺利,否定国祯集团对国祯燃气的贡献。

  2004年,李炜通过中间人介绍,聘请来当时还是阜阳市颍州区副区长的刘莎到国祯燃气担任总经理职务。刘莎称自己来到国祯燃气前,国祯燃气已更换了13任一把手,且连年亏损。

  据国祯燃气财务人员提供的未经审计的财务数据,国祯燃气2004年1至6月的销售总额为816万元,净利润-37万元。到了2008年,国祯燃气的主要营业收入为2亿元,净利润为313万元。2017年1至7月,国祯燃气的销售收入为7.98亿元,净利润为5893万元。

  截止到2004年6月末,国祯燃气的6月末的资产总额为3787万元、负债总额为2677万元,净资产1109万元,未分配利润为-242万元。截止到2017年7月末的资产总额为10亿元,负债总额为6.2亿元,净资产为3.9亿元,未分配利润1.67亿元。

  在一些老员工看来,没有刘莎的国祯燃气,不可能取得如今的成绩。然而,今年5月份的一纸“退休令”,让刘莎的董事长地位岌岌可危。

  依据国祯集团提供的,其发送给阜阳市市委、市政府的一份《关于请求保护国祯集团对国祯燃气企业产权及帮助国祯燃气依法变更代表人的紧急请示》中显示,2016年年底起,国祯集团就一直在探讨“定编定岗定责”“领导干部体制改革”、“领导接班人计划”等内容。2017年5月,正式下发了《安徽国祯集团深化干部体制改革方案》,确定距国家法定退休年龄2年以内(含2年)的高级管理人员,原则上退居二线,培养接班人。这其中,就包括身份证上出生日期为1958年的刘莎。

  国祯燃气董秘高元松称,“这个文件就是针对刘总,其他单位哪有50多就让人退休的,刘总的实际年龄还要再小两岁(1960年出生)。”他指出,更重要的是这个制度中,并没有合理的退休后的安排。

  国祯燃气,成立于1997年6月,注册资金9291万元人民币,是阜阳市唯一一家同时具备城市管道燃气经营及管道工程安装资质的燃气企业。依据国祯集团提供的资料显示,国祯燃气由国祯集团控股,国祯集团(含国祯集团全资子公司国祯能源)对国祯燃气出资占股85.8%。国祯燃气经营层等员工合计持股14.2%,其中刘莎个人持国祯燃气3.26%股权。

  基本承担着阜阳市95%以上燃气供应的国祯燃气2011年以来就开始筹备上市,2012年与华泰证券签署协议进入上市辅导期,原本预计今年上半年完成股改,2018年正式提交上市文件。

  然而,上市在即,一场股权之争在国祯集团和国祯燃气之间燃起。

  两方势力相互“罢免”

  上述国祯集团的这份退休文件无疑成了股权战争的导火索。

  6月11日,国祯燃气部分员工突然联名向国祯集团提交了《关于为员工分配股权额度的要求》,其中提出“在已配置20%股权额度的基础上,再对国祯燃气员工进行30%的股权分配”。

  6月16日,国祯集团23周年庆典,刘莎等国祯燃气经营班子缺席。李炜在当时的会上公开表示,国祯燃气提出再分配30%股权的要求不合理。

  接下来发生的事情可能是国祯燃气及其员工所始料未及的:刘莎不仅被李炜等人罢免董事长,还被踢出了董事会。

  国祯集团官网上最早在7月31日透露,在国祯集团召开的国祯集团董事局会议上,通过了罢免刘莎、如果沟通无果便拟转让国祯燃气股权、不同意再分配30%国祯燃气股权。

  8月15日,国祯集团召开第四次临时股东大会,通过了7月31日董事局会议的议案(即罢免刘莎、如果沟通无果便拟转让国祯燃气股权、不同意再分配30%国祯燃气股权。)同时同意由李炜担任国祯燃气董事长、提请李松珊为国祯燃气新一任董事。

  8月20日,李炜、常先米等国祯燃气4名董事以国祯燃气名义召开董事会,正式罢免刘莎。

  国祯集团计划罢免刘莎和出售国祯燃气股权的消息彻底引爆了此次股权纷争。

  免去刘莎职务后,刘莎等经营团队并不认可李炜等人的决议。作为反击,以刘莎为代表的小股东,先后在公司官网发布公告称,国祯集团抽逃对国祯燃气的注册资金,不再承认国祯集团的大股东地位,并称国祯集团挪用国祯燃气的日元贷款、不允许小股东同等比例注资。

  8月8日,国祯燃气10%以上的小股东也宣布即将在8月24日召开股东大会,认为国祯集团的股东大会不合理,并且认为此前2016年年底国祯能源对国祯燃气的增资无效。

  8月11日,国祯燃气依然决定如期召开股东大会,质疑国祯集团的大股东地位。

  8月22日,国祯燃气方宣布召开临时股东大会,其中,计划免去李炜、常先米等4人的董事职务。

  8月25日,国祯燃气发布公告称,临时股东会会议形成决议,决定限制国祯集团对股东会审议事项的表决权,并免去李炜等人的公司董事、监事职务。

  一个公司,大股东和小股东分为两派,都希望各自召开股东大会,双方当时的股权之争已经进入到白热化阶段。

  8月31日下午,记者在阜阳见到了刘莎。刘莎对记者则表示,李炜的干部体制改革完全是针对自己,同时李炜侵占小股东同比例增资的权益,且多年来不守诚信,自己在2008年起就对李炜有所不满。国祯燃气其他高层对记者称,以李炜为代表的国祯集团抽逃注册资金、挪用贷款,并否定国祯集团大股东地位。

  据刘莎讲述,在双方争执不下时,考虑到对国祯燃气上市不利影响,8月10日,李炜和刘莎在合肥的一个酒店内进行了一次会面,企图言和。

  “老板你好,我的性格不好,请你理解,抱歉,我们可以冷静下来谈谈。”刘莎对记者描述自己见到李炜时的情景。刘莎称,事实上当天双方谈得很好,自己考虑到“家丑不能外扬”和推进公司上市,答应了退休和不增加股份的条件,也约定不再开董事会,并且签署了承诺书。

  但刘莎又称,签好协议后出现了一轮“公证”的过程,“出来以后有公证,李楠(国祯集团董事会秘书)还拿了东西让我签字,当时就一下爆发了。”李炜则称,当天并没有什么“公证”存在,也并没有人拍照,“签字就签字,还需要找谁公证?”

  刘莎回到阜阳后,8月11日,国祯燃气的小股东召开会议,不同意刘莎所签署的和解协议,并决定如期召开股东大会。

  北京京师律师事务所律师刘松涛对记者表示,根据公司法规定,在单独或合计持有公司超10%股份的股东请求时,公司可以召开临时股东大会。

  小股东称国祯集团侵犯其利益

  为了让8月20日李炜等人在董事会上罢免刘莎的决议无效,8月21日,以国祯燃气小股东詹永华、刘军杰为首的36名自然人起诉国祯燃气,诉李炜滥用大股东地位违法召开董事会决议并免去刘莎董事长职务,侵犯了小股东合法权益等事项,请求法院判定刘莎能够依法对李炜等召开董事会临时会议的行为依法行使终止权。

  此外,国祯燃气在8月2日向阜阳市中级人民法院提起诉讼,称国祯集团从国祯燃气抽逃巨额注册资金,请求法院依法确认国祯集团、国祯能源、阜阳市热力网络有限公司分别从国祯燃气抽逃出资2710万元、4390万元、450万元。

  高元松称,在抽逃注册资金的情况下,国祯燃气小股东已经不认可国祯集团的大股东地位,大股东的决议自然无效。

  其给记者提供的一份安徽江淮司法鉴定所司法鉴定意见书显示,国祯燃气在2001年、2005年、2007年度共进行了3次增资,增资数额合计7600万元,且在这3次增资后,燃气公司账面记录在1个月的时间内与相关单位的资金往来转出为7590万元。

  对于国祯燃气的控诉,李炜并不认同。李炜称,公司每一次从国祯燃气转钱之前,国祯燃气的账面都是欠国祯集团钱,“况且就算我抽逃资金,在法律上也允许我在规定时间内补足,他也不能说我大股东身份不作数。”

  2016年12月15日,国祯燃气股东会议决议,由国祯能源认购国祯燃气新增注册资本2344.55万元。此次认购后,国祯能源占国祯燃气的股权比例为20.15%,国祯集团和国祯能源持有国祯燃气合计股权85.2%。其余所有小股东的股权,由原本的占比17.88%变更成为现在的14.2%。

  据国祯燃气提供的资料显示,目前国祯燃气有49位股东。

  国祯燃气36名小股东在民事诉状书上称,在虚构的股东会议上,国祯集团、刘莎、詹永华等10位股东签名或盖章,代表了国祯燃气92.22%的表决权,其余代表7.78%表决权的38位自然人股东并不知晓该股东会议决议,也并未在上面签名。

  刘莎对记者表示,当时国祯集团不愿意小股东同比例增资,而自己是为了能让国祯燃气上市才向李炜妥协。

  8月8日,国祯燃气两名股东许长坤、胡秀芳,将国祯燃气告上法庭。他们认为,公司新增注册资本时,股东有权先按照实缴出资比例认缴出资,自己的股权由此被稀释,权利被损害。

  依据《公司法》第三十四条:“股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”

  国祯燃气的另一位股东陈飞告诉记者,刘莎在当时的股东大会决议上签字后并未告诉所有股东,而自己也是到6月国祯燃气和国祯集团矛盾爆发,才知道自己和其余小股东的股权被稀释。

  1.19亿元人民币的日元贷款疑云

  除了质疑国祯集团的大股东地位,国祯集团还被诉挪用贷款。

  8月20日,国祯燃气发布一则《阜阳国祯燃气有限公司中层以上管理干部的郑重声明》表示,公司大股东国祯集团及法定代表人李炜非法骗取巨额日元贷款,并已经向公安部门提请刑事控告。国祯燃气内部人士向记者透露,已向阜阳市公安局提起刑事控告,控告国祯集团及李炜非法骗取、侵占国祯燃气天然气利用工程的项目建设资金1.19亿元人民币的日元贷款,并向公安机关提交了安徽江淮司法鉴定所出具的《司法鉴定意见书》。

  国祯燃气向新京报记者提供了一份国祯能源为借款主体的日元贷款资料显示,2003年为打造安徽城市天然气管网工程,阜阳市财政局与国祯能源签订协议,约定借款给国祯能源不超过18.15亿日元的贷款。

  高元松介绍,目前的国祯能源虽然是国祯集团100%的控股子公司,但和国祯燃气同属于一套人马在经营。此次日元贷款上,国祯能源是日元贷款主体,而国祯燃气是天然气工程的实施主体。其介绍,1994年6月国祯能源成立,1997年11月国祯能源将其中的燃气业务独立核算,注册成立了国祯管道燃气有限公司。自始至终国祯能源与国祯燃气都是合署办公,两公司人员选聘混同、业务开展混同、资金调度混同、财务管理混同、物资供应混同。

  国祯燃气还向新京报记者提供了一份国祯集团2011年对这笔日元贷款的内部审计报告。审计报告显示,上述日元贷款截止到2011年3月31日流入国祯能源合计1.54亿元人民币。在2010年以前,此1.54亿元人民币分为6次购买设备的名目入账,分别流入的公司有国祯集团、国祯能源、国祯燃气、阜阳祯诚投资股份有限公司、安徽省国光投资股份有限公司。在审计报告中,只提到第5笔资金购买了相关燃气项目的实物。

  此外,这一笔审计报告中,有部分日元贷款和国祯能源的资金往来账目显示“经过调整”。与阜阳祯诚投资股份有限公司、安徽省国光投资股份有限公司显示“还未调整”。同时,该审计报告的意见还显示此借款对国祯集团其他下属公司产生了财务上有利影响。

  今年6月,国祯能源委托安徽江淮司法鉴定所对日元贷款及日元贷款到账后3个月内向相关单位转账情况进行披露并出具鉴定意见书。该鉴定意见书详细记录了日元贷款转入及使用明细显示,国祯集团在2005年至2007年间,国祯集团实际收到日元贷款金额为1.19亿元人民币,国祯能源实际收到的金额为3446万元人民币。

  对于上述指控,李炜对新京报记者承认部分国祯燃气资金流入到了国祯集团及关联方,但李炜坚持,日元贷款的借贷主体是国祯能源,而国祯能源是隶属于国祯集团的全资子公司,同时,上述日元贷款的借款主体,在2011年变更为国祯集团,国祯集团有支配贷款的权利。

  李炜表示,此日元贷款所有的最终用途,均是用在了国祯燃气的相关燃气工程建设上。

  国祯集团向记者提供了部分日元贷款还款明细显示,国祯集团在2014年、2015年、2017年的部分还款记账凭证表明,国祯集团陆续偿还了部分日元贷款。

  但刘莎和国祯燃气的管理团队坚持表示,李炜最终并未将日元贷款的资金用在燃气上,甚至有部分日元贷款最终不知去向。同时,刘莎方还表示,国祯集团偿还日元贷款的钱,是由国祯燃气事先给国祯集团。

  双方僵持不下 国祯燃气上市陷困局

  事情发展到现在的状况,李炜认为和2011年进行了股权分配也有关系。他表示,当时是为了推动国祯燃气上市,自己主动用股权激励来调动国祯燃气员工积极性,“一时心软就给了他们股份,我要是一点都不给他们,他们也不会这样子(再一次提出要30%的股权)。”

  面对李炜的说法,刘莎则表示,2011年的股权是自己主动争取,李炜在早期对自己口头承诺,“不用退休”、“公司(国祯燃气)是咱俩的”。刘莎称,自己从2008年就开始不断跟李炜提及股权问题,但李炜始终不愿意兑现承诺。到2010年自己跟李炜已经“有点不太对劲”并不断逼李炜,李炜才不得不分配部分股权。

  刘莎称,早在去年就听说李炜计划转让国祯燃气股权套现,直到今年消息坐实后,才于6月份再一次提出要30%的股权。

  李炜和刘莎均对记者表示出依然想要和解的意愿。但与此同时,双方又都亮出了各自的底线,李炜称,要想和解就“刘莎必须退,股权不能分”,而刘莎等为代表的小股东则坚持“刘莎不能退,股权必须分”,双方始终僵持不下。

  李炜称,目前的争端,已经不能简单看作是个人的争端,而是国祯集团下属公司的个别高管,违法、违规侵占公司利益,就为长期霸占公司的控制权。股权不分,是因为国祯集团其余股东不同意,再分股权会造成国有资产流失。

  天眼查数据显示,李炜个人持有国祯集团63.59%的股权,国泰君安、安徽省金种子酒业、阜阳市雪地啤酒分别占国祯集团25.12%、4.71%、1.57%。

  刘莎则称,一旦自己离开,担心下面小股东和员工的利益受损,而自己不离开就还会这样呛着,“大家给我抬上来了,我是骑虎难下”。

  前述股东陈飞对记者称,“感觉刘总(刘莎)在才有安全感。”另一位国祯燃气小股东也表示,害怕国祯集团继续稀释自己的股权,只有刘莎还当董事长,自己才能看到希望。

  “互怼”经过

  8月20日

  ●李炜、常先米等国祯燃气4名董事以国祯燃气名义召开董事会,正式罢免刘莎,选举李炜为新任董事长。

  ●国祯燃气官网发布《阜阳国祯燃气有限公司中层以上管理干部的郑重声明》称,上述所有决议均无效。

  8月21日

  ●李炜在集团官网上发表《告阜阳国祯燃气有限公司全体员工一封公开信》。信中称,要“依法保护国祯集团股东及国有资产的核心利益,依法保护国祯集团对国祯燃气的合法企业产权。”

  8月22日

  ●国祯燃气官网以《阜阳国祯燃气有限公司全体员工致李炜的公开信》进行回应,公司董事会决定于2017年8月24日召开国祯燃气2017年临时股东会会议。

  8月25日

  ●国祯燃气发布公告称,临时股东会会议形成决议,免去李炜等人的公司董事、监事职务。

  ●国祯集团发布《关于召开阜阳国祯燃气有限公司2017年临时股东会的通知》,决定在9月15日举行临时股东会会议。

  8月26日

  ●国祯集团官网发表《关于阜阳国祯燃气有限公司2017年8月24日临时股东会会议为非法会议的严正声明》,称召集程序、议案内容、表决方式等均违法,并表示“对任何人采取非法手段和利用职务便利侵犯国祯集团合法产权和非法侵占、私分、转移公司财产和利益的行为,将依法予以追究。”

  8月27日

  ●国祯燃气在官网发布驳斥声明称,8月24日的临时股东会会议从程序到内容都符合《公司法》和《公司章程》的规定,系合法有效的会议。

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